Algemene voorwaarden
Laatst bijgewerkt: 4 juni 2026
VDS Automation
KvK: 88154378
BTW: NL864520724B01
IBAN: NL58 ABNA 0116 1404 29
Artikel 1 Definities
In deze Voorwaarden worden de volgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt, zowel in enkelvoud als in meervoud. Onder deze begrippen wordt verstaan:
- Bijlage
- Aanhangsel bij de Voorwaarden met specifieke bepalingen ten aanzien van de te leveren dienst.
- Dienst
- De door VDS Automation krachtens de Overeenkomst aan Opdrachtgever te leveren diensten, inclusief, indien van toepassing, resultaten van diensten.
- Voorwaarden
- Deze voorwaarden van VDS Automation inclusief alle toepasselijke bijlagen.
- IE-rechten
- Alle rechten van intellectuele eigendom en daarmee verwante rechten, zoals auteursrechten, merkrechten, octrooirechten, modelrechten, handelsnaamrechten, databankrechten en naburige rechten, alsmede rechten op knowhow en éénlijnsprestaties.
- Opdrachtgever
- De natuurlijke- of rechtspersoon die een Overeenkomst heeft gesloten of zal sluiten met VDS Automation.
- Overeenkomst
- De overeenkomst tussen VDS Automation en Opdrachtgever betreffende levering van de Dienst.
- Partijen
- VDS Automation en Opdrachtgever.
- Persoonsgegeven
- Elk gegeven betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, zoals bedoeld in artikel 1 sub a Wet bescherming persoonsgegevens en artikel 4 lid 1 Algemene Verordening Gegevensbescherming.
Artikel 2 Algemeen
2.1
De Voorwaarden zijn van toepassing op en maken onlosmakelijk deel uit van alle aanbiedingen en offertes van VDS Automation, Overeenkomsten en alle andere eventuele daarmee samenhangende rechtshandelingen tussen VDS Automation en Opdrachtgever, dan wel zijn rechtsopvolger. Naast deze Voorwaarden zijn ook de specifieke Bijlage(n) van de Voorwaarden van toepassing die tussen VDS Automation en Opdrachtgever zijn overeengekomen.
2.2
Wanneer in de Voorwaarden wordt aangegeven dat een handeling schriftelijk dient te geschieden, wordt daarmee ook bedoeld per e-mail.
2.3
Afwijkingen van de Voorwaarden zijn alleen geldig als deze uitdrukkelijk schriftelijk door VDS Automation en Opdrachtgever zijn overeengekomen en hebben alleen gelding voor de specifieke overeenkomst waarvoor zij zijn overeengekomen.
2.4
De Voorwaarden hebben te allen tijde voorrang op eventueel door Opdrachtgever gehanteerde inkoop- of andere voorwaarden.
2.5
Als deze Voorwaarden eenmaal van toepassing zijn geweest op een rechtsverhouding tussen VDS Automation en Opdrachtgever, wordt Opdrachtgever geacht bij voorbaat te hebben ingestemd met de toepasselijkheid van deze Voorwaarden op daarna gesloten en te sluiten Overeenkomsten.
2.6
Indien en voor zover enige bepaling van de Voorwaarden nietig wordt verklaard of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van de Voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Partijen zullen in dat geval in overleg een nieuwe bepaling vaststellen ter vervanging van de nietige/vernietigde bepaling, waarbij zoveel mogelijk de strekking van de nietige/vernietigde bepaling in acht zal worden genomen.
2.7
Bij tegenstrijdigheid tussen bepalingen uit een Overeenkomst en de Voorwaarden, hebben de bepalingen uit de Overeenkomst voorrang. Bij tegenstrijdigheid tussen de Voorwaarden en een specifieke Bijlage hebben de bepalingen uit de specifieke Bijlage(n) voorrang.
2.8
Elektronische communicatie tussen Partijen wordt geacht te zijn ontvangen op de dag van verzending, tenzij het tegendeel wordt bewezen.
Artikel 3 Offertes en totstandkoming Overeenkomst
3.1
Offertes en andere aanbiedingen van VDS Automation zijn vrijblijvend en moeten worden beschouwd als een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het aangaan van een Overeenkomst, tenzij door VDS Automation schriftelijk anders is aangegeven.
3.2
Aanbiedingen en offertes verliezen hun geldigheid na verloop van vier weken na dagtekening, tenzij schriftelijk anders is aangegeven.
3.3
Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan VDS Automation verstrekte gegevens waarop VDS Automation zijn aanbieding baseert. Indien die gegevens niet juist of volledig blijken te zijn, heeft VDS Automation het recht om de aanbieding te wijzigen.
3.4
Een Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke bevestiging door Opdrachtgever van een ongewijzigde geldige offerte en/of aanbieding van VDS Automation.
Artikel 4 Uitvoering van de Overeenkomst en levering
4.1
VDS Automation zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren en op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap en techniek. De tussen VDS Automation en Opdrachtgever te sluiten Overeenkomst draagt het karakter van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke Overeenkomst VDS Automation uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven in de Overeenkomst. Eventuele afspraken over een serviceniveau (Service Level Agreement) worden steeds schriftelijk overeengekomen.
4.2
Partijen bepalen in de Overeenkomst de leveringstermijnen en -data alsmede de plaats en wijze waarop de Diensten worden geleverd en/of opgeleverd. De doorlooptijd van een opdracht is afhankelijk van diverse factoren en omstandigheden, zoals de kwaliteit van de gegevens en informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking van Opdrachtgever en relevante derden. Genoemde leveringstermijnen gelden dan ook niet als fatale termijnen, tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen. In het geval van een (dreigende) overschrijding van een (leverings)termijn zullen Partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden, teneinde passende maatregelen te nemen.
4.3
Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, is VDS Automation gerechtigd de aanvang van de Diensten die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
4.4
VDS Automation is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen Diensten wijzigen of aanvullen; indien dergelijke aanwijzingen wel worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed overeenkomstig de gebruikelijke tarieven van VDS Automation en zal VDS Automation hiervan melding maken aan Opdrachtgever.
4.5
VDS Automation is gerechtigd de Overeenkomst in overleg met Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren althans derden bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen.
4.6
Diensten zullen tussen partijen gelden als geaccepteerd indien Opdrachtgever niet binnen vijf (5) werkdagen na aflevering van de betreffende Diensten schriftelijk gedetailleerd heeft onderbouwd waarom de Diensten niet worden geaccepteerd. Indien deze niet zijn geaccepteerd, dient VDS Automation de Diensten binnen een redelijke termijn te vervangen of aan te passen. Als Opdrachtgever de Diensten weer niet accepteert, zullen partijen de acceptatieprocedure nogmaals doorlopen. Deze procedure zal telkens worden herhaald indien tijdens de hernieuwde acceptatietest wederom door Opdrachtgever wordt onderbouwd waarom de Diensten niet worden geaccepteerd.
4.7
Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, producten, informatie/data, documenten of programma's die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst tot stand worden gebracht of gebruikt worden, gaat over op Opdrachtgever op het moment dat deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of een hulppersoon van Opdrachtgever worden gebracht.
Artikel 5 Prijzen en betalingsvoorwaarden
5.1
Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
5.2
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, hebben prijsindicaties, begrotingen, budgetten en/of voorcalculaties van VDS Automation slechts een indicatief karakter en kunnen daaraan geen rechten of verwachtingen worden ontleend. Alleen wanneer partijen dat zijn overeengekomen, is VDS Automation verplicht om Opdrachtgever te informeren wanneer een voorcalculatie of begroting overschreden wordt.
5.3
Partijen zullen in de Overeenkomst de datum of data waarop VDS Automation de vergoeding voor Diensten aan Opdrachtgever in rekening brengt, vastleggen. Facturen worden door Opdrachtgever betaald volgens de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal Opdrachtgever binnen veertien (14) dagen na factuurdatum betalen.
5.4
Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig betaalt, is Opdrachtgever, na aanmaning en/of ingebrekestelling, over het openstaande bedrag wettelijke rente verschuldigd. Indien Opdrachtgever na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan VDS Automation de vordering uit handen geven, in welk geval Opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten voor externe deskundigen.
5.5
VDS Automation heeft het recht Diensten die zich nog onder VDS Automation bevinden onder zich te houden wanneer Opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichting voldoet, totdat Opdrachtgever wel aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan, ongeacht of de betalingsachterstand betrekking heeft op de Diensten die VDS Automation nog onder zich houdt.
5.6
VDS Automation is gerechtigd om gedurende de looptijd van een Overeenkomst de prijzen voor zijn Diensten jaarlijks, met ingang van 1 januari, te verhogen conform het prijsindexcijfer van het voorgaande kalenderjaar, zoals gepubliceerd door het CBS (Consumentenprijsindex “Alle huishoudens”), vermeerderd met ten hoogste vijftien procent (15%). VDS Automation is gerechtigd de kostenverhoging op een latere datum door te voeren indien hij dat vanuit administratief oogpunt wenselijk acht.
5.7
Aanmerkingen of klachten over verzonden facturen, nota's en declaraties dienen binnen veertien (14) dagen na ontvangst van de betreffende factuur, nota of declaratie schriftelijk kenbaar te zijn gemaakt bij gebreke waarvan zij gelden als geaccepteerd. Dergelijke klachten schorten de verplichting tot betaling niet op.
5.8
VDS Automation is, in overleg met Opdrachtgever, gerechtigd Opdrachtgever tussentijds en/of op basis van voorschotten te factureren, te verrekenen dan wel zekerheid voor nakoming door Opdrachtgever te verlangen.
5.9
Opdrachtgever gaat akkoord met elektronische facturatie door VDS Automation.
Artikel 6 Wijziging van de opdracht, c.q. meerwerk
6.1
Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de Overeenkomst kan worden beïnvloed indien tussentijds de omvang van de Overeenkomst wordt uitgebreid en/of gewijzigd. Indien de tussentijdse wijziging het overeengekomen honorarium beïnvloedt, zal VDS Automation dit Opdrachtgever zo spoedig mogelijk melden.
6.2
Indien op grond van een wijziging van de Overeenkomst als gevolg van extra verzoeken of wensen van Opdrachtgever, door VDS Automation extra werkzaamheden moeten worden verricht (meerwerk), zullen deze werkzaamheden op nacalculatiebasis aan de hand van de op dat moment gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
Artikel 7 Verplichtingen Opdrachtgever
7.1
Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens en/of inlichtingen, waarvan VDS Automation aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, waaronder informatie ten aanzien van door VDS Automation in acht te nemen wet- en regelgeving die specifiek is voor de branche van Opdrachtgever, tijdig aan VDS Automation worden verstrekt en zal alle door VDS Automation verlangde medewerking verlenen. Offertes en aanbiedingen van VDS Automation alsmede de daarna gesloten Overeenkomst, zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt.
7.2
Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan VDS Automation worden verstrekt, heeft VDS Automation het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan geldende gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
7.3
Voor zover in het kader van de Overeenkomst door VDS Automation gebruikersnamen en/of wachtwoorden worden verstrekt, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor deze gebruikersnamen en/of wachtwoorden en is hij geheel en zelfstandig aansprakelijk voor eventueel misbruik dat van de gebruikersnamen en wachtwoorden wordt gemaakt, tenzij zulk misbruik het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van VDS Automation.
7.4
Voor zover in het kader van de Overeenkomst door VDS Automation gebruikersnamen en/of wachtwoorden worden verstrekt, is het Opdrachtgever zonder toestemming van VDS Automation verboden deze gebruikersnamen en/of wachtwoorden aan derden te verstrekken.
Artikel 8 (Tussentijdse) beëindiging en de gevolgen daarvan
8.1
Een Overeenkomst gaat in op de datum als beschreven in artikel 3 voor de periode zoals tussen Partijen schriftelijk is overeengekomen en eindigt van rechtswege op de tussen Partijen overeengekomen datum of op het moment dat het verlenen van de Diensten is voltooid.
8.2
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, kunnen Partijen de Overeenkomst niet tussentijds opzeggen.
8.3
Elke Partij is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van faillissement of surséance van betaling van de andere Partij, alsmede in het geval van stillegging of liquidatie van het bedrijf van de andere Partij anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, of indien de beslissende zeggenschap over het bedrijf van de andere Partij wijzigt.
8.4
Ontbinding van de Overeenkomst op grond van toerekenbare tekortkoming is alleen geoorloofd na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor zuivering van de tekortkoming, tenzij anders bepaald in deze Voorwaarden of anders is voorgeschreven in de wet.
8.5
In geval van ontbinding van de Overeenkomst, vindt geen ongedaanmaking plaats van hetgeen VDS Automation reeds heeft geleverd en/of heeft verricht en de daarmee samenhangende betalingsverplichting, tenzij Opdrachtgever bewijst dat VDS Automation ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die VDS Automation vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen VDS Automation ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
8.6
In het geval van ontbinding van de Overeenkomst, komen alle aan Opdrachtgever verleende rechten te vervallen. Opdrachtgever is niet langer gerechtigd om van de Dienst gebruik te maken.
8.7
Artikelen die gezien hun aard bestemd zijn om na het einde van de Overeenkomst van toepassing te blijven, blijven onverminderd van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.
Artikel 9 IE-Rechten
9.1
Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Overeenkomst, blijven alle IE-Rechten als volgt verdeeld:
- Diensten en Materialen van VDS Automation: alle IE-Rechten die rusten op de door VDS Automation verleende Diensten, alsmede op alle materialen, informatie en software die VDS Automation ter beschikking stelt, blijven exclusief eigendom van VDS Automation en/of haar licentiegevers.
- Door de Opdrachtgever ontwikkelde of aangeleverde IE: alle IE-Rechten die voortvloeien uit materialen, informatie, software of andere ontwikkelingen die door de Opdrachtgever zelf zijn gecreëerd, aangeleverd of ontwikkeld in het kader van de Overeenkomst, blijven exclusief eigendom van de Opdrachtgever.
- Gemeenschappelijk ontwikkelde IE: indien gedurende de samenwerking gezamenlijk nieuwe IE wordt ontwikkeld, zullen de partijen hierover in onderling overleg afspraken maken betreffende de eigendom en het gebruik van deze gezamenlijk ontwikkelde IE.
9.2
Niets in deze Voorwaarden en/of de Overeenkomst impliceert een overdracht van IE-Rechten. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend het niet-exclusieve en niet-overdraagbare gebruiksrecht op de Diensten voor de in de Overeenkomst vastgestelde doeleinden en onder de in de Overeenkomst bepaalde voorwaarden. Indien niet schriftelijk anders is bepaald, geldt het verleende gebruiksrecht alleen voor Nederland.
9.3
Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent IE-Rechten uit de resultaten van Diensten te verwijderen of te wijzigen.
9.4
VDS Automation doet uitdrukkelijk geen afstand van zijn persoonlijkheidsrechten genoemd in artikel 25 Auteurswet.
9.5
Het is VDS Automation na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever toegestaan de Diensten en de voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte materialen, zoals ontwerpen, tekeningen, films, software, (elektronische) bestanden, rapporten, formats en interviews, te gebruiken ten behoeve van eigen promotie en/of publiciteit, tenzij anders bepaald in de Overeenkomst.
9.6
VDS Automation behoudt zich het recht voor om technische beschermingsmaatregelen in de Diensten aan te brengen. Het is Opdrachtgever niet toegestaan deze technische beschermingsmaatregelen te omzeilen of voor dat doel middelen aan te bieden.
9.7
VDS Automation vrijwaart Opdrachtgever voor rechtsvorderingen van derden die gebaseerd zijn op de bewering dat door VDS Automation zelf ontwikkelde (delen van) de Diensten inbreuk maken op enig in Nederland geldend IE-Recht onder de voorwaarde dat Opdrachtgever VDS Automation onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan VDS Automation. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan VDS Automation verlenen om zich, indien nodig in naam van Opdrachtgever, tegen deze rechtsvorderingen te verweren.
9.8
De hierboven vermelde verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt met:
- door Opdrachtgever aan VDS Automation ter beschikking gestelde materialen; en/of
- wijzigingen die Opdrachtgever in de Dienst heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen.
9.9
Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door VDS Automation zelf ontwikkelde Diensten inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend IE-Recht of indien naar het oordeel van VDS Automation een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal VDS Automation zo mogelijk zorg dragen dat Opdrachtgever de Dienst (of iets functioneel gelijkwaardigs) ongestoord kan blijven gebruiken. Indien VDS Automation naar zijn uitsluitend oordeel niet of niet anders dan op voor hem (financieel) onredelijk bezwarende wijze kan zorg dragen dat Opdrachtgever de geleverde Dienst ongestoord kan blijven gebruiken, zal VDS Automation het geleverde tegen creditering van de verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugnemen.
9.10
Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van VDS Automation wegens schending van IE-Rechten van een derde is geheel uitgesloten.
Artikel 10 Privacy
10.1
Indien in het kader van het verrichten van de Diensten door VDS Automation Persoonsgegevens van klanten van Opdrachtgever moeten worden verwerkt, moet VDS Automation als “verwerker” in de zin van de Wet bescherming Persoonsgegevens en de Algemene Verordening Gegevensbescherming en Opdrachtgever als “verantwoordelijke” worden aangemerkt.
10.2
Opdrachtgever en VDS Automation gaan, overeenkomstig artikel 28 lid 3 Algemene Verordening Gegevensbescherming, een verwerkersovereenkomst aan waarin de verwerking van Persoonsgegevens door VDS Automation geregeld wordt in overeenstemming met relevante regelgeving.
Artikel 11 Vertrouwelijkheid
11.1
Partijen zullen alle informatie die zij van elkaar verkrijgen in welke vorm dan ook - schriftelijk, mondeling, elektronisch of tastbaar -, waaronder begrepen maar niet beperkt tot software, (source)code, programma's, applicaties, klantgegevens, knowhow, technische specificaties en documentatie (“Vertrouwelijke Informatie”) als strikt vertrouwelijk behandelen en geheim houden.
11.2
Partijen zullen de Vertrouwelijke Informatie alleen gebruiken voor de doeleinden waarvoor zij zijn verstrekt en zij zullen daarbij tenminste dezelfde zorgplicht en waarborg in acht nemen die gelden ten aanzien van eigen interne vertrouwelijke informatie. Partijen zullen de Vertrouwelijke Informatie alleen verstrekken aan werknemers voor zover dat noodzakelijk is in het kader van de (uitvoering van de) Overeenkomst.
11.3
De verplichtingen tot geheimhouding van de Vertrouwelijke Informatie zijn niet van toepassing voor zover de Partij die de informatie ontving, kan aantonen dat de betreffende informatie:
- reeds aan hem bekend was ten tijde van ontvangst;
- reeds publiekelijk bekend was ten tijde van ontvangst;
- publiekelijk bekend is geworden na ontvangst zonder dat dit aan de ontvangende Partij kan worden toegerekend;
- op een rechtmatige wijze van een derde partij is ontvangen tezamen met het recht om het vrij van enige verplichting tot geheimhouding te openbaren;
- op grond van wet- of regelgeving of ingevolge een rechterlijk bevel moet worden verstrekt en de verstrekkende Partij de andere Partij van een dergelijke verplichte openbaarmaking op de hoogte heeft gesteld;
- openbaar is gemaakt met goedkeuring van de verstrekkende Partij.
11.4
Elk der Partijen zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst evenals 1 (een) jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande toestemming van de andere Partij, medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.
Artikel 12 Aansprakelijkheid
12.1
De aansprakelijkheid van VDS Automation wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van zijn verplichtingen en/of uit hoofde van onrechtmatige daad is beperkt tot de vergoeding van door Opdrachtgever geleden directe schade tot maximaal het bedrag dat in het voorkomende geval door de verzekering van VDS Automation wordt uitgekeerd, dan wel tot maximaal het bedrag van de voor de uitvoering van de Overeenkomst bedongen vergoeding, waarbij in geval van duurovereenkomsten de bedongen vergoeding voor een jaar zal gelden.
12.2
Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
- redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van VDS Automation aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de Overeenkomst door of op vordering van Opdrachtgever wordt ontbonden;
- redelijke kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat VDS Automation op een voor hem bindende uiterste leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;
- redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze Overeenkomst;
- redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze Overeenkomst.
12.3
Iedere aansprakelijkheid van VDS Automation voor andere dan directe schade (“indirecte schade”), waaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolgschade, verlies en/of beschadiging van gegevens, winstderving en omzetderving, is uitgesloten.
12.4
De in voorgaande leden van dit artikel genoemde beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van VDS Automation of diens leidinggevenden (“eigen handelen”).
12.5
De aansprakelijkheid van VDS Automation wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien Opdrachtgever VDS Automation onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de toerekenbare tekortkoming wordt gesteld, en VDS Automation ook na die termijn toerekenbaar te kort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen, behoudens in geval van een blijvende toerekenbare tekortkoming. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat VDS Automation in staat is adequaat te reageren.
12.6
Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij VDS Automation meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen VDS Automation vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering.
12.7
Het gebruik door Opdrachtgever van de Diensten komt volledig voor eigen risico en verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. VDS Automation accepteert geen aansprakelijkheid voor het gebruik dat Opdrachtgever van de Diensten maakt. Opdrachtgever vrijwaart VDS Automation voor enige aanspraken van derden voortvloeiende uit het gebruik van de Diensten door Opdrachtgever.
Artikel 13 Overmacht
13.1
Er is geen sprake van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Partijen indien sprake is van overmacht.
13.2
Onder overmacht wordt onder meer begrepen onderbrekingen van de toelevering van elektriciteit, stakingen, oproer, overheidsmaatregelen, brand, natuurrampen, overstromingen, tekortkomingen van toeleveranciers van Partijen, tekortkomingen van door Partijen ingeschakelde derden, storingen in verbinding met internet, hardwarestoringen, storingen in (telecommunicatie)netwerken en andere onvoorziene omstandigheden.
13.3
Indien de overmacht tenminste dertig (30) dagen voortduurt, zijn Partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder dat zij gehouden zijn tot vergoeding van enige schade, ongedaanmaking of compensatie ter zake deze ontbinding.
13.4
Indien VDS Automation ten tijde van de overmacht nog gedeeltelijk kan presteren, dan wel heeft gepresteerd, is hij gerechtigd deze prestatie te verrichten en afzonderlijk te factureren, als betrof het een afzonderlijke Overeenkomst.
Artikel 14 Overdracht van rechten en verplichtingen
14.1
De rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst kunnen door Partijen slechts aan derden worden ge(sub)licentieerd en/of overgedragen, indien de wederpartij hiermee schriftelijk akkoord gaat.
Artikel 15 Schikking en bemiddeling
15.1
Indien een geschil tussen Partijen niet naar tevredenheid kan worden opgelost, zal het geschil, alvorens het voor te leggen aan de rechter, worden voorgelegd aan daartoe gemachtigde vertegenwoordigers van Partijen om de mogelijkheden van een schikking te beproeven, dan wel aan een onafhankelijke mediator ter bemiddeling.
Artikel 16 Toepasselijk recht en bevoegde rechter
16.1
Op deze Algemene Voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
16.2
Enige geschillen die tussen VDS Automation en Opdrachtgever ontstaan in het kader van of in verband met deze Overeenkomst zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement van Amsterdam.